Atualizado em 15/05/2023

O representante legal é a pessoa física que representa a empresa diante da Receita Federal e de outras pessoas físicas ou jurídicas que ela venha a se relacionar. Ou seja, no caso uma empresa, o seu representante legal é seu sócio, sócio administrador ou dono.

O uso do certificado digital está sempre sob responsabilidade de seu representante, exceto quando esse nomeia, via procuração pública, um responsável legal para a utilização do certificado em seu nome.

Apesar dessa possibilidade de autorização de uso da certificação por um terceiro, o representante legal não pode ser alterado ou ter seus dados atualizados sem que ocorra a invalidação do certificado digital. Neste caso, é necessária a emissão de um novo certificado.

E o responsável legal?

É quem efetivamente terá a posse do certificado e sua senha e será capaz de assinar documentos e autenticar operações por meio delas. O responsável não precisa obrigatoriamente fazer parte do grupo de sócios da empresa.

Conforme o Termo de Titularidade da ICP-Brasil, assinado no ato da emissão, as obrigações do responsável legal consistem em: apresentar a documentação original comprobatória dos dados em seu Certificado Digital; e responsabilizar-se pela criação, troca, utilização e proteção das senhas, chave privada e da mídia que as contém.

Por que há confusão?

A confusão entre esses dois papéis do universo dos certificados digitais não é incomum e pode acontecer por motivos diferentes. 

Primeiramente, nada impede que o representante legal seja também o responsável legal pelo certificado e quem o utiliza durante as operações.

Além disso, é válido lembrar que para todo CNPJ há uma pessoa física registrada na Receita como responsável pela empresa, que representa e responde pelo negócio juridicamente. No entanto, na área de certificações essa pessoa é nomeada como representante. 

De todo modo, agora você sabe a diferença entre esses dois sujeitos da certificação e fica mais fácil não confundir os termos, não é mesmo?

Certificado digital e procuração

O certificado digital é uma tecnologia que permite a realização de operações eletrônicas seguras e autênticas.

Porém, nem sempre o titular é realmente quem utiliza o certificado durante as operações, principalmente quando estamos falando em certificações de pessoas jurídicas. 

Para donos de empresa, é fundamental saber a diferença entre representante legal e responsável legal.

Como já dito, o representante legal do certificado pode emitir uma procuração pública, junto à RFB ou de forma eletrônica, para que outro assuma a responsabilidade e o uso do certificado digital, contemplando as aplicações de assinatura de documentos até as autenticações de acesso para serviços públicos, como os do portal e-CAC. 

Porém, a procuração não exclui a necessidade de comparecimento do representante e do responsável à Autoridade Certificadora para a apresentação dos documentos.

Além disso, a procuração só é aceita pela Autoridade Certificadora se tiver sido emitida em até 90 dias antes da data de apresentação dos documentos para a certificação. Nela, os poderes cedidos ao responsável são estabelecidos com exatidão.

Tipos de certificado digital e procuração

O estabelecimento de um responsável legal para o certificado a partir de uma procuração não é válido para todos os tipos de certificados digitais.

Essa condição vale somente para certificações destinadas à pessoas jurídicas, sejam elas micro, pequenas, médias ou grandes empresas.

Porém, quando falamos de certificados digitais de pessoa física, a procuração e a transferência de responsabilidade não são admitidas, pois a certificação funciona como uma identidade eletrônica do titular. 

Neste último caso, o titular deve ser identificado no Termo de Titularidade na emissão da certificação e ele cumpre o papel de representante e responsável legal do certificado.

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